Mempelajari bahasa asing khususnya Bahasa Inggris memiliki tantangan tersendiri bagi mahasiswa jurusan non-English. Seperti mahasiswa program studi pendidikan IPA yang mempelajari materi states of matter pada mata kuliah Bahasa Inggris untuk IPA. Mereka dihadapkan pada situasi pembelajaran yang mengharuskan memahami materi IPA yang disajikan dalam Bahasa Inggris. Oleh karena itu penelitian ini dilakukan untuk mengeksplorasi permasalahan mahasiswa Pendidikan IPA STKIP Modern Ngawi dalam mempelajari materi states of matter di mata kuliah Bahasa Inggris untuk IPA. Penelitian ini melibatkan 21 mahasiswa prodi pendidikan IPA STKIP Modern Ngawi. Penelitian ini menggunakan pendekatan kualitatif dengan pengambilan data melalui observasi, wawancara, dan dokumentasi. Observasi dilakukan untuk mengamati proses pembelajaran di kelas. Wawancara dilakukan terhadap 4 mahasiswa untuk menggali informasi terkait permasalahan dalam mempelajari materi states of matter. Dokumentasi dilakukan dengan menganilisis dokumen terkait untuk mendukung data observasi dan wawancara. Analisis data penelitian dilakukan dengan mengadopsi model interaktif Miles, Saldana, dan Huberman yang meliputi data collection, data condensation, data display, and conclusion drawing. Hasil penelitian menunjukkan bahwa problematika mahasiswa dalam mempelajari materi bahasa Inggris IPA adalah kurangnya penguasaan kosakata, kurangnya rasa percaya diri saat berbicara menggunakan bahasa Inggris, kesulitan menangkap makna, kurang maksimal dalam penggunaan media pembelajaran.